A expressão em inglês due diligence significa “devida diligência” ou “diligência prévia”. Refere-se a um procedimento de investigação que visa avaliar a situação jurídica, contábil, financeira, dentre outros aspectos, de um parceiro de negócio, fornecedor, prestador de serviço, sociedade em processo de fusão e aquisição (M&A) ou, até mesmo, de um imóvel.
O procedimento destina-se a identificar riscos e oportunidades que determinada operação possa trazer às partes envolvidas e deve ser adotado previamente à tomada de decisão de fechamento do negócio, ou da regularização de atividades e/ou de imóveis.
A due diligence tem sido cada dia mais utilizada devido ao crescente interesse das organizações em conhecer as pessoas com as quais elas se relacionam e fazem negócios. Além disso, tornou-se um processo obrigatório em razão de regulamentações editadas por órgãos específicos, tais como o Banco Central e os já conhecidos manuais de Know Your Employee (KYE); Know Your Partner (KYP); Know Your Client (KYC).
A seguir, destacamos algumas informações sobre o procedimento.
Em que consiste a due diligence?
Trata-se de um procedimento de pesquisa, avaliação e investigação profunda, geralmente de determinada organização, atividade ou imóvel, por meio do qual são analisadas todas as informações apresentadas pelo investigado. Como exemplo de análise é possível citar: a existência de passivos ambientais; processos judiciais e administrativos; financiamentos; o histórico de constituição da empresa e/ou a forma de aquisição de determinado imóvel – confirmando a veracidade e apontando os eventuais riscos decorrentes de atos praticados pela organização e os impactos.
Qual o objetivo de uma due diligence?
É ter conhecimento da situação da organização, atividade e/ou imóvel em relação à dívidas, processos judiciais e administrativos em andamento, a situação fiscal, entre outros. A ciência dessas informações permitirá ao interessado negociar ajustes no preço de aquisição, seja de imóvel ou de quotas de participação societária. Ainda, a due diligence poderá influenciar na negociação das condições de pagamento, como a dedução do montante das dívidas no valor total da operação; a previsão de que, caso materializado determinado risco, caberá à organização solucionar a situação.
Quando fazer uma due diligence?
A due diligence é recomendada quando se pretende adquirir quotas de participação societária e/ou imóveis, sendo também utilizada na avaliação de fornecedores ou outros tipos de contratos envolvendo parcerias comerciais como um todo.
Leia também: Quais são as etapas de uma due diligence?
Quais são os tipos de due diligence?
Há mais de um tipo de due diligence e a escolha da mais adequada dependerá da abrangência e objeto da análise que se pretende fazer. Conheça alguns:
- Due Diligence Jurídica: visa compreender a conformidade de determinada atividade e/ou imóvel à legislação vigente e abrange a análise, no caso das pessoas jurídicas, se os atos constitutivos, a regularidade das atividades comerciais e relação com fornecedores, por meio de verificação de todos os contratos vigentes; avaliação de processos judiciais e administrativos, dívidas e ativos; dentre outros;
- Due Diligence Ambiental: pretende identificar passivos ambientais e a regularidade de atividades industriais, comerciais, agroindustriais, dentre outras. Neste escopo são analisadas as licenças, autorizações, multas, processos ambientais, etc;
- Due Diligence Trabalhista: avalia questões relacionadas aos funcionários da organização em busca de contingências. São avaliados contratos de trabalho, inclusive de empresas coligadas, associadas ou terceirizadas; processos judiciais e administrativos; convenções e acordos coletivos firmados pela empresa ou pelos sindicatos da categoria; e mais;
- Due Diligence Imobiliária: visa a identificação de contingências existentes no imóvel e dele decorrentes, como, por exemplo, discussões de posse. São analisados todos os documentos referentes à propriedade como processos e garantias vinculadas ao imóvel;
- Due Diligence Contábil e Fiscal: visa identificar se a empresa está em conformidade com as obrigações fiscais e contábeis. São analisados registros contábeis, livros e declarações fiscais, folhas de pagamentos, coleta e pagamento de impostos e demais contribuições, etc;
